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Statuto

STATUTO

TITOLO I- DENOMINAZIONE-SEDE DURATA

Articolo l

E' costituita una società a responsabilità  limitata con la denominazione "Polis s.r.l", ai sensi dell'articolo 22, lettera e), della legge 8 giugno 1990 n.

Articolo 2

La società ha sede in Lucca e l'Organo amministrativo potrà comunque istituire, modificare o sopprimere filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate, in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2059 e potrà essere prorogata con delibera dell'Assemblea straordinaria.

La società potrà essere sciolta anticipatamente su deliberazione della Assemblea straordinaria.

TITOLO II - OGGETTO

Articolo 4

La società ha per oggetto le attività di:

l) recupero, valorizzazione, riqualificazione ambientale, sviluppo integrato di aree e comparti nel Comune di Lucca;

2) progettazione, costruzione, ristrutturazione, acquisto, vendita e permuta,

locazione e gestione a qualsiasi titolo di immobili in genere sia in conto proprio che di terzi.

3) La società può altresì compiere tutte le attività necessarie per perseguire lo scopo sociale tra le quali si annoverano in via esemplificativa e purché nell'ambito dello stesso: a) la predisposizione, tramite il ricorso a professionisti abilitati, di studi per progetti urbanistici ed edilizi con particolare riferimento agli aspetti tecnico-finanziari degli interventi nonché l'elaborazione, la promozione e l'attuazione dei relativi piani di fattibilità sotto i profili economici, finanziari e di impatto sociale; b) l'acquisizione e/o l'alienazione di beni immobili ivi compresi quelli oggetto di intervento; c) la definizione dei contenuti e delle modalità economiche ed operative degli interventi; d) lo sviluppo- anche qui per il tramite di professionisti abilitati- di analisi, ricerche, stime e valutazioni, perizie, studi del settore immobiliare, piani per le ristrutturazioni di immobili, la valorizzazione ed il recupero di aree ed immobili, nonché per l'impostazione e la predisposizione di progetti di realizzazione di nuovi immobili.

Nel rispetto delle prescrizioni dell'ordinamento vigente la Società potrà concludere e stipulare contratti di appalto, di concessione, di mandato, di affidamento di incarichi per prestazioni di opere e di servizi, nonché compiere tutte le operazioni  commerciali necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale.

Per il perseguimento dei propri fini, e purché ciò risulti strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale, la società potrà rilasciare fideiussioni ed altre garanzie in genere, anche reali, per debiti propri.

Il complesso delle attività di cui ai comma che precedono deve essere svolto nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio con particolare riferimento - riguardo alle attività di natura finanziaria- alle specifiche disposizioni di settore.

 

 

TITOLO III - CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

Il capitale sociale è fissato in euro 5.572.800,00 (cinquemilionicinquecentosettantaduemilaottocento) ed è suddiviso in quote ai sensi di legge.

Le quote possono essere liberate, anche in parte, mediante conferimento di beni in natura e di crediti.

In relazione  alle quote possedute da soggetti diversi dalla Lucca Holding s.p.a., il socio che intenda trasferire le proprie quote deve darne comunica­ zione agli altri soci - cui è riconosciuto il diritto di prelazione da esercitarsi con le modalità infra descritte - con lettera raccomandata indicando la partecipazione che intende alienare, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, i termini temporali di stipula dell'atto di cessione, nonché le generalità del cessionario, le attestazioni idonee a dimostrare in capo al medesimo i requisiti di cui al comma che precede e, qualora necessario, l'impegno di questi a succedergli negli oneri assunti rispetto ai programmi della società.

La comunicazione, con le stesse modalità, deve essere contestualmente inviata all'Organo  amministrativo che provvede a verificare la sussistenza in capo al cessionario dei requisiti e delle condizioni  richieste. A questi fini, qualora entro 60 (sessanta) giorni dal ricevimento della comunicazione l'Organo amministrativo, agli esiti della verifica, non adotti e comunichi al cedente un provvedimento di diniego, il gradimento si intende accordato, ferme restando le determinazioni dei soci riguardo l'esercizio della prelazione. La prelazione deve essere esercitata da ciascun socio sull'intera partecipa­ zione posta in vendita.

Qualora il corrispettivo proposto dal proponente sia ritenuto eccessivo da alcuno degli altri soci, questi può richiedere la nomina di un perito al presidente del Tribunale nella cui circoscrizione la società ha la propria sede legale, dando di ciò notizia all'organo amministrativo entro il termine di trenta giorni dal ricevimento della notizia della proposta di alienazione, il quale a sua volta ne fa tempestiva comunicazione al proponente e agli altri soci.

Il perito, che deve giudicare con equo apprezzamento, entro sessanta giorni dal giorno del ricevimento dell'incarico, è nominato per determinare il corrispettivo monetario delle partecipazioni oggetto del proposto negozio traslativo; tale corrispettivo monetario deve essere determinato con riferimento  al valore effettivo delle partecipazioni oggetto di trasferimento alla data di scadenza del termine per l'esercizio del diritto di prelazione e del diritto di richiedere la perizia.

La decisione del perito circa l'ammontare del corrispettivo di quanto è oggetto del proposto negozio traslativo deve essere notificata all'Organo amministrativo, il quale ne fa tempestiva comunicazione al proponente, precisandosi che a) ove il corrispettivo proposto dal proponente sia maggiore del valore stabilito dal perito, la proposta si intende fatta - fatto salvo il caso della revoca di cui oltre - per il corrispettivo pari al valore stabilito dal perito medesimo; b) ove il corrispettivo proposto dal proponente sia minore del valore stabilito dal perito, la proposta si intende fatta per il corrispettivo proposto dal proponente. Peraltro, in nessun caso, il corrispettivo potrà essere inferiore al valore di acquisto delle partecipazioni da parte del cedente.

Il proponente, ricevuta la comunicazione della decisione del perito, può re­ vocare la propria proposta ed in tal caso deve darne comunicazione all'Organo amministrativo entro il termine di quindici giorni dal giorno di ricevimento della anzidetta comunicazione, a pena di decadenza dalla facoltà di revoca.

Sia nel caso in cui il proponente revochi la propria proposta, sia nel caso in cui il medesimo confermi la propria proposta, sia nel caso in cui manchi qualsiasi comunicazione da parte del proponente - una volta che, in quest’ultimo caso, siano decorso il termine concesso per l'esercizio della revoca - l'Organo amministrativo deve darne comunicazione, unitamente alla decisione del perito, a tutti i soci.

I soci destinatari della comunicazione di cui al comma precedente - fatta eccezione per il caso di intervenuta revoca della proposta - possono dunque esercitare la prelazione dandone comunicazione al proponente e all'Organo amministrativo della società entro il termine di trenta giorni da quello di ricevimento della comunicazione di cui al comma precedente, a pena di decadenza; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'Organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 codice civile e l'Organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all'accettazione di detta proposta.

In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell'atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termini già scaduti, a causa dell'espletamento delle procedure che prece­ dono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire nei quindici giorni successivi a quello in cui l'alienazione si è perfezionata.

Nel caso che nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intende procedere al trasferimento può liberamente effettuare l'atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti a causa dell'espletamento della procedura che precede, essi sono prorogati di trenta giorni a far tempo dal giorno in cui è scaduto il termine per gli altri soci per esercitare il diritto di prelazione. Ove l'atto traslativo non sia perfezionato nei termini che precedono, il socio che intende effettuare il trasferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra.

Le spese del perito sono a carico per metà del socio proponente e per metà a carico di coloro che esercitano la prelazione o, in mancanza di esercizio della prelazione, di coloro che hanno richiesto la perizia; qualora tuttavia dall'arbitraggio emerga che il valore delle azioni o dei diritti oggetto di stima sia inferiore di oltre il 20% al corrispettivo richiesto dal proponente, l’intero costo dell'arbitraggio grava sul proponente.

Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui

al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci cosicché la società non può iscrivere l’avente causa nel libro dei soci e questi non può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle partecipazioni acquisite in violazione del diritto di prelazione e, in particolare, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società.

Nell'ipotesi di esercizio della prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alla  partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto di prelazione si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore degli altri soci che, viceversa, intendono avvalersene e che non vi abbiano espressamente e preventiva­ mente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

Le disposizioni di cui ai precedenti commi si applicano anche in caso di rinuncia o trasferimento di diritti di opzione relativi ad aumenti di capitale, o di titoli o diritti che attribuiscano al titolare la facoltà di divenire socio della società.

Articolo 6

I soci, in conformità alle vigenti norme di legge, possono effettuare finanzia­ menti a favore della società anche non in proporzione alle quote di partecipa­ zione al capitale sociale.

TITOLO IV - ORGANI  SOCIALI

Articolo 7

Gli organi della società sono:

a} L'assemblea dei soci;

b) Il Consiglio di amministrazione o l'Amministratore unico;

c} Il Presidente;

d} L'Organo di controllo o il Revisore.

Articolo  8

L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di amministrazione mediante avviso da comunicare ai soci con qualsiasi mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. Valgono al riguardo, oltre alle raccomandate a.r., i fax, le e-mail, i fonogrammi purché trasmessi nel rispetto delle modalità indicate dal socio con formale comunicazione al Consiglio di amministrazione.

Nell'avviso debbono essere indicati il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.  Lo stesso avviso può indicare l'ora, il luogo e il giorno per l'adunanza in seconda convocazione, qualora, la prima andasse deserta, da tenersi il giorno diverso da quello indicato per la prima. Il Presidente  del Consiglio  di Amministrazione ha facoltà di far pubblicare tale avviso di convocazione anche su un quotidiano locale.

In mancanza delle suddette formalità, l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale  sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci (o il Revisore), se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o i Sindaci (o il Revisore), se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Presidente dell'assemblea e da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

Delle deliberazioni assunte dalla assemblea costituita ai  sensi del comma che precede, deve essere data tempestiva comunicazione ai componenti degli organi amministrativi o di controllo non presenti.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, o entro 180 (centottanta) giorni secondo quanto previsto all'articolo 21 comma 3.

L'Assemblea straordinaria è convocata e delibera su tutti gli oggetti di sua competenza ai sensi di legge.

Per la definizione di assemblea ordinaria e straordinaria si rimanda espressamente alle norme sulle società per azioni.

Possono intervenire all'assemblea i soci, cui spetta il diritto di voto, iscritti nel registro delle imprese alla data della riunione assembleare.

Articolo 10

Nel rispetto delle modalità e delle prescrizioni dettate dal Codice civile, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea conferendo una delega scritta che viene conservata dalla società.

L'assemblea è presieduta dal Presidente  del Consiglio  di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato ai sensi del successivo articolo 13. In mancanza o in caso di contemporanea assenza o indisponibilità, l'assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti, a maggioranza semplice del capitale presente.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. Di tutto ciò viene dato atto nel verbale dell'adunanza.

Il Presidente è assistito da un Segretario designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente, salvo che nei casi in cui, ai sensi di legge o per volontà del Consiglio  di Amministrazione, il verbale debba essere redatto da un notaio.

Articolo 11

L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza - in proprio o per delega - di tanti soci che rappresentano almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale ed in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale sociale rap­ presentata dai soci intervenuti e decide a maggioranza del capitale presente con le eccezioni indicate al comma che segue.

E' comunque necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino al­ meno 1'80% del capitale  sociale per le deliberazioni relative alla eventuale distribuzione degli utili di cui al successivo art. 22 nonché alle materie indicate al successivo articolo 12 punti 4)- 8)- 9)- 10).

L'Assemblea straordinaria in prima ed in seconda convocazione, delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.

TITOLO V -AMMINISTRAZIONE

Articolo 12

Sono di competenza dell'assemblea tutti gli atti di straordinaria amministrazione e comunque le seguenti delibere:

l) richiesta di affidamenti bancari in tutte le forme d'uso, ma non l'utilizzo degli affidamenti concessi;

2) stipula di contratti di leasing;

3) stipula di contratti di mutuo ipotecari o chirografari;

4) nomina del Direttore Generale e determinazione dei suoi compiti nell'ambito dell'ordinaria amministrazione e fissazione del relativo compenso o retribuzione;

5) acquisto di macchinari e attrezzature per importi superiori a euro

25.000,00 (euro venticinquemila/00), per acquisti non previsti nei budgets previsionali;

6) vendita di beni strumentali di importo superiore ad euro 50.000,00 (cinquantamila/00);

7) vendita di altri beni per un importo superiore ad euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00);

8) approvazione della pianta organica della società e fissazione dei livelli retributivi dei dipendenti con qualifica di dirigenti, o comunque livelli retributivi diversi da quelli previsti dai contratti collettivi;

9) approvazione dei budgets annuali e triennali previsionali;

10) vendita o permuta di tutta od in parte dell'azienda sociale e conferimento della stessa, in tutto od in parte;

11) tutte le operazione cambiarie.

Articolo 13

L'amministrazione ordinaria compete ad un Amministratore  unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da cinque Amministratori che durano in carica tre esercizi e che sono rieleggibili, di cui uno con funzioni di Presidente; ad altro Amministratore potrà essere attribuita la funzione di Vice-Presidente.

Gli Amministratori possono essere scelti anche fra non soci.

Essi sono nominati dall'assemblea con un voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno 1'80% del capitale sociale.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile.

Quando per dimissioni o per altre cause, venga a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio deve intendersi decaduto e deve procedersi alla convocazione dell'Assemblea Ordinaria per il rinnovo dello stesso.

Nel caso che venga disposta la revoca di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, i sostituiti rimangono in carica per il periodo residuo.

Articolo 14

Il Presidente ha la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio; l'Amministratore Delegato, ove nominato, ha la rappresentanza della società nelle materie a lui delegate.

Il Consiglio può delegare, ai sensi del Part. 2381 c.c., i propri poteri al Presidente o ad altro componente che assume, così, le funzioni di Amministratore Delegato determinandone il mandato; la relativa remunerazione è stabilita dall'assemblea. Il Consiglio può altresì nominare procuratori speciali per singoli atti.

Articolo 15

Il Consiglio si riunisce, nella sede della società o altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri e, comunque, almeno una volta ogni due mesi.

Le convocazioni sono fatte dal Presidente nel luogo designato nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telegramma o telefax che dovranno pervenire almeno tre giorni prima e, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax o e-mail che dovrà pervenire almeno un giorno prima, al domicilio di ciascun Amministratore.

Articolo 16

Per la validità delle adunanze del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Gli Amministratori nominano un segretario della seduta per la verbalizzazione che potrà essere scelto anche tra persone diverse dagli Amministratori. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Articolo 17

Il libro della adunanze e delle deliberazioni è tenuto a cura del Consiglio di Amministrazione o dell'amministratore unico. I verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Articolo 18

Al Presidente ed agli altri membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al compenso per la carica che verrà determinato dall'Assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Articolo 19

Il libro delle adunanze e delle deliberazioni è tenuto a cura del Consiglio di Amministrazione. I verbali sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

 

TITOLO VI - ORGANO DI CONTROLLO -REVISORE- REVISORE LEGALE DEI CONTI

Articolo 20

Anche al di fuori del casi stabiliti dalla legge, l'assemblea avrà facoltà di nominare un Collegio Sindacale composto di tre membri e due supplenti, ovvero un Sindaco unico, ovvero un Revisore, stabilendone gli emolumenti. All'Organo di controllo potrà essere attribuito anche il compito di revisione legale dei conti.

Per tutta la durata dell'incarico i Sindaci devono possedere i requisiti di cui agli artt. 2397, secondo comma, e 2399 c.c..

L'Organo di controllo decade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

La cessazione per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui lo stesso è stato ricostituito.

L'Organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni.

TITOLO VII - BILANCI E UTILI

Articolo 21

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Il Consiglio provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di Legge alla compilazione dello stato  patrimoniale del conto  economico delle note integrative, corredandoli di una relazione sull'andamento della gestione sociale.

Il Bilancio deve essere sottoposto ad approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro il termine massimo di 180 (centottanta) giorni qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società, delle quali gli amministratori dovranno dare conto nella relazione sulla gestione.

Articolo 22

Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo sarà ripartito tra i soci in proporzione delle quote possedute, salva diversa deliberazione della Assemblea.

Il pagamento dei dividendi viene effettuato nel termine e con le modalità fissate dalla Assemblea. Gli eventuali dividendi non esatti entro cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, sono acquisiti a fondo di riserva della società. Tali riserve potranno essere distribuite su delibera dell'Assemblea e in ottemperanza alle normative in vigore.

TITOLO VIII - DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 23

La Società, nel rispetto delle norme di legge, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, tutte le volte che le condizioni tecniche, economiche e finanziarie lo rendano conveniente, si avvarrà delle prestazioni dei propri soci, per il raggiungimento degli scopi sociali.

TITOLO IX- SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 24

In caso di scioglimento della società, l'Assemblea determina la modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, ferma l'osservanza delle norme inderogabili di legge.

TITOLO X- DISPOSIZIONE FINALE

Articolo 25

Per quanto non previsto nel presente Statuto si fa espresso richiamo alle disposizioni del Codice Civile e delle leggi in materia, con particolare riferimento alla disciplina relativa alla partecipazione degli Enti Pubblici alle Società di capitali.

 

F.to: David Ninci, Luca Nannini notaio

 

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